پس از اینکه " دیو " توسط دوست دخترش رها می شود و یک رابطه دوستی ناموفق را تجربه می کند ، تصمیم می گیرد برای اینکه شرایط بدتر نشود ، راه دیگری برای تأمین نیازهایش امتحان کند.

«پيتر پارکر» (مگواير) خود را از فعاليت هاي نجات بخش کنار کشيده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبيا ادامه مي دهد و کما کان به عنوان عکاسي نيمه وقت براي روزنامه ي «ديلي با گل» کار مي کند. تا اين که ناچار مي شود براي مقابله با تهديدات دانشمند ديوانه اي به نام «دکتر اکتاويوس» (مولينا) وارد عمل شود...

داستان در مورد چهار برادر جهش یافته لاکپشتی است. لئوناردو ، رافائل ، داناتلو و مایکل آنجلو. چهار برادر توسط استادشان اسپلینتر آموزش دیده اند و حالا میخواهند در برابر دشمنشان شردر از شهر محافظت کنند.

هشت سال بعد از اینکه «بتمن» ( کریستین بیل ) تمام جنایت های «هاروی دنت» را گردن میگیرد، رهبر گروهی از تروریست ها بنام «بین» ( تام هاردی )، شهر گاتهام را ویران می کند و اینگونه است که شوالیه تاریکی برای محافظت از شهر باز می گردد...